各市、县（市、区）人民政府，省政府直属各单位：
　　省国资委《关于加快推进省属国有资产证券化工作的实施意见》已经省政府同意，现转发给你们，请结合实际贯彻执行。

                                                          浙江省人民政府办公厅

2015年5月8日
 

关于加快推进省属国有资产证券化工作的实施意见
省国资委

　　为深入贯彻省委、省政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发〔2014〕24号）精神，落实我省新一轮国资国企改革的决策部署，鼓励更多的省属企业改制上市，加快推进省属国有资产证券化，利用资本市场发展壮大混合所有制经济，结合省属企业实际，现提出如下意见。
　　一、多渠道推进企业上市
　　（一）鼓励首发与并购上市并重。推进省属企业存量资产股份制改造，推动企业集团整体改制上市或核心业务资产分板块上市，支持符合条件的省属企业赴境外上市。在积极推进首发上市的同时，鼓励省属企业以上市资源为目标开展并购重组，增加新的控股上市公司。
　　（二）鼓励充分利用已有上市平台。鼓励进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未上市资产与上市公司对接整合，通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或其他省属企业已有上市公司平台将符合上市条件的资产实现上市，解决同业竞争和关联交易问题，做优做强省属国有控股上市公司。符合条件的省属国有控股上市公司，探索实施股权激励或激励基金计划。
　　二、优化企业股权结构
　　（三）支持增资扩股引入战略投资者。支持省属企业结合实际情况和上市需要增资扩股引入战略投资者。引入合作对象时，原则上应通过浙江产权交易所公开进行，如实披露有关信息，广泛征集合格意向投资者，重点并择优选择能够在技术、管理或资源上形成互补、协同和放大效应的战略投资者，包括符合条件的产业投资机构和境内外知名私募股权投资机构等。择优选择方式包括在竞争性谈判的基础上采用权重报价、公开竞价等单独或组合方式。具体操作程序上，可在改制总体方案制订过程中对增资信息进行预公告，待财务审计、资产评估等前期准备工作全部完成后再正式挂牌，或适当延长挂牌时间，充分征集合格意向投资者。
　　增资扩股后战略投资者持股比例根据省国资委对企业的功能定位、上市后国有股权比例要求以及有利于建立有效的法人治理结构等因素合理确定，一般合计不低于5%。
　　（四）探索实施员工持股。省属企业上市前改制或省属国有控股上市公司增发股份引入战略投资者时，经批准可以同步引入员工持股，员工持股价格按照与战略投资者同股同价的原则确定。
　　员工持股原则上采用有限公司、合伙企业等方式。员工持股对象原则上限于对公司整体业绩和持续发展有较大影响的核心经营、管理、技术等人才。涉及企业领导人员持股的，须符合国家法律法规和政策规定，履行相应的审批程序。员工持股比例要充分考虑上市后国有股权持股比例、公众持股比例，以及持股人员出资能力。
　　实施员工持股要做好可行性研究分析。员工持股方案作为企业改制方案的一部分，要明确持股方式、持股人员范围、持股比例、定价原则和持股期限。未上市企业的员工持股方案还应明确股权流转规则、员工上市前离开按”人走股退“原则处置等内容。
　　三、推进资产重组整合
　　（五）支持省属企业明晰主业。推进省属企业内部及省属企业之间可上市资产重组整合和不可上市资产处置退出。对不属于省属企业拟上市范围内的资产，权属为国有全资的，可以进行剥离，由其上级企业接收，或经省国资委批准划转省属国有资本运营公司及其他需要相关业务资产的省属企业；非国有全资的竞争类业务资产，原则上应通过浙江产权交易所进行市场化处置。
　　（六）优化资产重组转让程序。省属国有全资企业与省属国有绝对控股企业之间、省属国有绝对控股企业之间的国有产权或重大国有资产转让，经省国资委批准，可以采取协议转让方式。其中，省属企业在本企业集团内部实施资产重组涉及的企业国有产权或重大资产协议转让，转受让双方国有持股比例相同的，由省属企业本级负责批准或出具意见，同时抄送省国资委。涉及上市公司的，根据国家相关规定办理。
　　省属企业与其直接、间接全资拥有的子企业，或其直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持股权或重大资产，由省属企业本级负责批准或出具意见，同时抄送省国资委，转让价格可依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产为基准确定。
　　（七）允许省属企业国有产权置换。省属企业实施资产重组时，省属企业及其全资、绝对控股企业相互之间以所持企业产权进行交换，或前述企业与国有实际控制企业所持产权、资产进行交换，且现金补价占整个资产交换比例低于25%的，报经省国资委批准可以采用产权置换方式。其中，省属企业内部资产置换，置换双方国有持股比例相同的，由省属企业本级负责批准，同时抄送省国资委。
　　四、提高中介机构服务效率
　　（八）简化中介机构委托程序。对于会计核算规范、近两年年度审计报告连续为”标准无保留意见“的省属企业，在改制上市过程中需开展清产核资的，由省属企业自主在具有证券相关业务资格的审计机构中，通过招标择优确定中介机构承担清产核资专项财务审计工作。
　　省属企业在改制上市过程中，因研究制订改制总体方案的需要，在改制总体方案批复前，可以先行申请招标确定资产评估机构对相关资产进行预评估，待方案批复后再由该机构开展正式评估。
　　（九）降低产权交易成本。省属企业因改制上市需在浙江产权交易所公开挂牌转让股权、转让重大资产、引进战略投资者的，交易服务费按减半优惠，公示项目免费服务。
　　五、积极解决遗留问题
　　（十）清理规范内部职工股。省属企业应按照上市要求，对内部职工股进行清理规范，彻底解决存在的工会或职工持股会代持、委托持股等问题，通过合法程序解除代持关系，解散职工持股会，还原真实股权结构，并通过股权转让或转换为有限公司、合伙企业持股等方式，使股东数量控制在合法范围内，股东构成符合上市规定。
　　对于上轮改制时以应付工资结余量化形成的部分股权，参照国家有关政策，明确认购该部分股权的出资额归属于国有，在此基础上由省属企业本级根据企业改制上市需要等实际情况，确定量化股转换为国有股或职工普通股。转换为国有股的，国有股东按照不高于最近一期经审计后对应的净资产额扣减原应付工资结余出资额的标准作价支付对价；转换为职工普通股的，职工需以等量现金出资置换认购该部分股权的出资额。置换出的现金收归国有股东，国有股东为非国有全资公司的，由省国资委指定单位收缴。
　　（十一）妥善处置优先股。省属企业中存在上轮改制时经省有关部门批准设置国有优先股的，在改制上市前应当进行规范处置，处置方案经股东协商一致后报经省国资委批准。优先股转换为普通股的，可采用由优先股股东补足优先股与普通股每股账面应享权益差价给企业的方式实现转换，或将优先股享有权益按照普通股每股账面净资产折股转换为普通股。在转普通股前，可以根据企业实际需要按照普通股股权比例对未分配利润部分或全部进行分配或转增股本。对于国有资本拟战略性退出的企业，优先股可不再转普通股，由国有股东收回优先股权益。
　　（十二）用好国有独享资本公积。省属企业在上轮改制过程中形成的国有独享资本公积，应在清理核实的基础上，用于增加国有股本。国有独享资本公积的形成有明确具体对应资产的，对应资产增值部分也应确认为国有独享权益。可独立的国有独享资本公积对应资产，可以按评估价转增国有股本，在权益资本满足企业持续发展要求的前提下，也可上缴国有股东。
　　（十三）明晰改制剥离代管资产。省属企业上轮改制时形成的、当时未移交、产权仍留在原单位的剥离资产和代管资产，须及时理清产权并规范处置。属于企业生产经营需要继续保留的，经省属企业本级批准，可经评估后由原单位协议收购；属于企业生产经营非必需的，应由省属企业本级收缴或由省国资委批准划转相关单位。
　　（十四）解决改制提留费用不足问题。省属企业在引入战略投资者或改制为股份有限公司时，上轮改制提留的资产因受国家标准提高、人均寿命延长等因素影响，经中介机构专项审计后确已不足以支付离退休及相关人员费用的，已超支部分和今后支出的费用，经批准可逐年从国有股权收益中予以支付；国有股权收益不足以支付的，由国有股东调剂解决。由国有股权收益或国有股东调剂支付的费用，支付项目应当有设区市以上人民政府及其人力资源社会保障部门文件明确规定，支付人员范围为上轮改制基准日前离退休、精简退职、内退、伤残、供养遗属等相关人员。
　　六、多形式实现资产证券化
　　（十五）有序推进场外市场挂牌。推动省属企业进行股份制改造，暂不具备上市条件的省属企业可以结合自身实际选择到全国中小企业股份转让系统、浙江股权交易中心等场外市场进行挂牌，积极对接多层次资本市场。其中，涉及国有股东转让存量股份及股份公司进行股权融资还需符合国有股权管理相关规定。
　　（十六）推进债券型资产证券化。在合理控制风险与成本的前提下，鼓励省属企业利用债券市场、基金市场、信托市场等各类市场，创新融资方式，发行企业债务融资工具、企业债券、公司债券和资产支持证券等各类债券型证券，改善资产负债结构，提高资产流动性，提升资产证券化水平。
　　七、形成推进资产证券化工作合力
　　（十七）完善工作沟通协调机制。省国资委牵头负责推进资产证券化工作的统筹协调，做好政策咨询与指导，积极帮助和指导企业规范开展资产证券化工作，及时做好预沟通、预审核及审批。各有关部门加大对省属企业推进资产证券化的支持力度，及时帮助解决工作推进过程中涉及到的问题。省属企业外派监事会按照推进资产证券化的具体要求，督促企业加快研究提出本企业的具体方案，全程监督实施过程，并及时提出具体意见建议。省属企业要制订切合自身实际的工作方案，加强与省国资委和外派监事会的沟通，及时告知工作进展，并主动听取外派监事会和有关部门意见，确保资产证券化工作规范运行。
　　本意见适用于省国资委履行出资人监管职责的企业。意见涉及的国家有关政策规定有调整的，按照调整后的国家政策规定执行。

 

 

附件下载：浙江省人民政府办公厅转发省国资委关于加快推进省属国有资产证券化工作实施意见的通知